突发！ST平能换股合并平庄能源方案出炉：换股比例1：0.3407?平庄能

103010文字/高伟。

日前，ST平能发布公告称，龙源电力通过向平庄能源全体股东发行a股，吸收合并平庄能源合并完成后，平庄能源将终止上市，最终取消法人资格龙源电力本次a股发行价为11.42元/股，本次合并的换股比例为平庄能源转换股东持有的平庄能源a股每股股份可兑换本次发行的龙源电力a股股份0.3407股

计划以57.74亿元收购8项资产。

本次交易由三部分组成:换股合并，资产出售和现金购买龙源电力通过向平庄能源全体转换股东发行a股，吸收合并平庄能源合并完成后，平庄能源将终止上市，最终取消法人资格龙源电力作为存续公司或其指定的全资子公司将继承并承担平庄能源拟出售资产以外的资产和负债同时，龙源电力将为本次吸收合并发行的a股及原内资股申请在深交所主板上市流通

根据《电鳗快报》的观察，龙源电力将向国家能源总公司其他子公司购买资产，本次现金购买交易拟购买资产的预计价值为57.74亿元同时，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付在拟出售资产交付日，拟出售资产将直接交付平煤集团，本次资产出售交易拟出售资产的预计价值为34.37亿元

具体而言，龙源电力将向国家能源集团其他子公司辽宁电力，陕西电力，广西电力，云南电力，甘肃电力，华北电力购买资产支付对价分别为7.94亿元，8.16亿元，9.86亿元，7.52亿元，4.42亿元和6亿元购买内蒙古新能源和山西捷能100%股权，支付对价分别为7.91亿元和5.93亿元拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付待购资产交付日，待购资产将直接交付存续公司龙源电力或其子公司

根据中联评估出具并经中国国家能源总公司备案的《电鳗快报》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为57.74亿元。

根据《拟购买资产评估报告》及其补充协议约定的条款，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付待出售资产交付日，待出售资产将直接交付平煤集团本次资产出售交易中，根据钟鸣国际出具并经中国国家能源总公司备案的《资产出售协议》号文件，以2020年12月31日为基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343，672.56万元

合并构成重大资产重组。

根据披露，合并后的方龙源电力公司为h股上市公司，合并后的方平庄能源公司为a股上市公司。

根据双方2020年审计报告，合并方龙源电力2020年营业收入，2020年末总资产，净资产分别为2880.71191万元，17462.8623万元，6687.15533万元被合并方平庄能源2020年营业收入，2020年末总资产，净资产分别为184，166.04万元，419，104.83万元，304，761.96万元平庄能源2020年营业收入，2020年末总资产，净资产与龙源电力同期营业收入，总资产，净资产之比为6.39%，2.40%，4.56%，而龙源电力2020年营业收入，2020年末总资产，净资产占比分别为1564.19%166.71%和2，194.22%，龙源电力2020年末净资产超过5000万元

根据《重组管理办法》，标的公司2020年营业总收入，2020年末总资产，净资产分别为201，759.91万元，151，263.764万元，421，579.60万元，标的公司交易价格为577.4万元，占龙源电力同期营业总收入，总资产，总资产的比例因此，本次现金购买不构成龙源电力重大资产重组

公司表示，本次交易有利于保护公司股东权益一是有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，龙源电力作为存续公司，将在A，H两地上市，可同时在h股市场和a股市场进行资本运作，开拓境内外融资渠道，二是有利于更好地保护并购双方股东的利益，提高中小股东的投资回报根据本次交易方案，平庄能源全体股东可选择将其持有的平庄能源股份置换为龙源电力a股，成为龙源电力股东，三是有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块上市公司的平台本次合并的同时，将通过资产出售，现金购买等方式注入国家能源集团新能源资产，有助于减少龙源电力与国家能源集团新能源业务的潜在业务重叠，提高上市公司独立性，促进上市公司健康健康发展

根据103010的统计，ST平能二级市场呈现强势上涨趋势今年6月至9月底，该股股价累计上涨181.8%但10月8日该股突然跌停5%，导致主力资金净流出1077.59万元

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