A股分拆上市密集改道：年内已有四家终止两家启动A拆H

在 IPO 变奏的冲击之下，A 股“分拆上市”变数陡增。

4 月 7 日，多氟多公告，近日审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意子公司中宁硅业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

而五个月前，多氟多还在计划推进中宁硅业于深交所上市。

当前，多氟多并未终止中宁硅业赴深上市的进程，也没有表态是否会推进中宁硅业进一步在北交所上市，但从这一事件中，不难嗅到分拆上市的降温态势。

一周前，上汽集团发布公告，终止捷氢科技分拆至上交所科创板上市的进程。据记者不完全统计，今年一季度期间，合计已有4家上市公司终止分拆。

与之相对应的是，今年首次披露分拆上市公告的企业数量也显著下滑，2024 年一季度，合计仅有2 家企业披露分拆规划，而 2022 年、2023 年同期，这一数据分别为7 家、4 家。

“去年下半年以来，IPO 市场本来就比较低迷，分拆与主业相关性不强的业务，可以让母公司更聚焦主业，提高经营效率，同时拓展融资渠道，缓解财务压力。但过度分拆可能会导致母公司的空心化，影响上市公司和股东的利益。”机构人士受访指出。

分拆上市降温

2023年8月，证监会发布了《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，其中作出的安排包括，根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。

随着 IPO 市场变奏，A 股分拆上市也迎来了转折点。易董数据显示，2023 年下半年以来，已有14家上市公司终止了分拆。

对于终止的原因，大多数上市公司都不约而同地指向了“市场环境变化”。

如今年2月终止分拆的大族激光直言:“当前市场环境发生较大变化，为统筹安排大族封测业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止大族封测分拆至深交所创业板上市并撤回相关上市申请文件”。

2022 年 9 月宣布分拆，但又于 2024 年 1 月终止的科达制造分拆科达机电一案，终止原因也是“基于目前市场状况以及科达机电自身发展规划等因素考虑”。

同时，辰欣药业终止分拆佛都药业、方大集团终止分拆方大智源、丽珠集团终止分拆丽珠试剂等，也是基于“市场环境变化”等原因。

除了市场环境的变化，不符合分拆上市的条件要求，也是部分上市公司终止A拆A的重要因素。

一方面是业绩不符合。根据分拆上市新规要求，分拆上市标的要连续3年保持盈利。此外，按权益扣除享有分拆上市标的利润贡献后，近3年归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。

以奥佳华为例，其于2020年宣布拟分拆厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市。

财务数据显示，2020年至2023年上半年，奥佳华扣非净利润分别为4.05亿元、1.42亿元、1.4亿元、0.17亿元。呼博仕净利润分别为8585.62万元、4467.2万元、5780.83万元、2667.75万元。

虽然呼博仕业绩较为稳定，但奥特佳面临业绩严重下滑，在扣除呼博仕业绩贡献后，奥佳华连续三年净利润低于6亿元，不满足分拆上市的财务要求，于2023年7月终止。

早前，水晶光电也曾拟分拆夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市，不过，2023年8月，公司却公告称，因当期市场环境发生较大变化，导致夜视丽业绩预计可能低于预期，旋即终止分拆。

另一方面是业务独立性要求等不符合。

根据分拆上市新规要求，分拆上市标的不能和上市公司主业相同，不能是上市公司主业业务或资产。

较典型的如新钢股份，其原计划分拆新华新材独立上市，但后来在2023年10月公告称，因新华新材属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产，为统筹安排新华新材业务发展和资本运作规划，公司拟终止筹划新华新材分拆至上海证券交易所上市事项。

除此之外，也有上市公司出于自身业务发展考虑、控制权变更等原因，宣布终止分拆上市。

“拆子”改道

值得一提的是，从 2023 年下半年监管调节奏以来，沪深交易所IPO受影响最为严重，北交所 IPO审核影响不大。

由此，不少公司选择改道分拆至北交所上市。

如丽珠集团，其在去年 11 月宣布终止分拆丽珠试剂在创业板上市，转而申请在新三板挂牌。

其在公告中表示:“丽珠试剂本次挂牌后，将根据未来资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北交所上市。”

此外，晨光生物的控股子公司新疆晨光、西部材料的控股子公司西诺稀贵的北交所上市申请已获受理；宗申动力子公司美心翼申已成功在北交所上市，用友网络子公司用友金融则已向证监会提交注册。

不过，开年以来，在监管强调将大幅提高现场检查比例，严把IPO入口关的背景下，北交所撤否率显著提升。

2024 年以来，北交所终止审查企业数量已达到24 家，终止数量仅次于创业板的 30 家。

而这一现象或打击企业分拆子公司在北交所上市的意愿。眼下，转道港股等地境外上市的现象也逐渐火爆。

自2023年3月31日境外上市备案新规实施以来，截至2024年3月31日，境外首发备案和全流通备案企业达134家。证监会最新数据显示，截至3月28日，申报境外首次公开发行及全流通备案企业数量达102家。

铝业巨头南山铝业在2023年10月公告，拟将控股子公司南山铝业国际分拆至香港联交所主板上市，目前这一“A拆H”计划仍在进行中。

今年1月，AI巨头科大讯飞一纸公告披露，拟将控股子公司讯飞医疗分拆至香港联交所主板上市。

“相较于‘A拆A’和‘H拆A’，一般市场上‘A拆H’的案例是较少的，因为，相比于港股来说，A 股市场具有更高的估值吸引力，但企业要分拆也须考虑是否适合，不仅是企业业务是否适合分拆，也须考虑子公司是否符合相关的分拆标准。”华南一家中型券商投行人士对记者说道。

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